Корпоративный секретарь. Кому подойдет эта должность

Для многих российских акционерных обществ должность корпоративного секретаря является объективной необходимостью, несмотря на то, что эта должность не упоминается ни в Федеральном законе «Об акционерных обществах», ни в иных законодательных актах. Функции и задачи корпоративного секретаря подробно регламентированы только Кодексом корпоративного поведения и Кодексом корпоративного управления.

120 Корпоративное управление

Росимущество в компаниях со 100%-ным государственным участием рекомендует введение должности корпоративного секретаря, если среднесписочная численность их сотрудников по итогам года составляет не менее 20 чел., а годовой объем продаж - не менее 1 млн руб.

Корпоративный секретарь - специальное должностное лицо общества, задачей которого является обеспечение соблюдения органами и должностными лицами общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров общества.

Секретарь общества обеспечивает соблюдение внутренних правил и нормативных актов всеми органами управления общества, четкость взаимодействия между разными органами управления общества в соответствии с уставом общества и другими внутренними документами. Особое значение при этом имеет соблюдение порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров, деятельности Совета директоров, хранения, раскрытия и предоставления информации об обществе, поскольку несоблюдение именно этих процедур влечет за собой большинство нарушений прав и интересов акционеров.

Эффективно обеспечить соблюдение указанных процедур может только постоянно действующее лицо, обладающее необходимой профессиональной квалификацией и не совмещающее эту деятельность с выполнением иных функций в обществе. По сути, корпоративный секретарь - это лицо, находящееся между акционерами, органами управления и должностными лицами общества. Через корпоративного секретаря до акционеров доводится вся информация, обеспечивающая акционерам возможность влиять на решения, принимаемые должностными лицами общества.

Корпоративный секретарь оказывает содействие членам Совета директоров при осуществлении ими своих функций, в частности, через секретаря до членов Совета директоров доводится информация от исполнительных органов.

Секретарь общества должен быть подчинен и подотчетен Совету директоров и не должен являться аффилированным лицом общества или его должностных лиц.

Порядок назначения (избрания) корпоративного секретаря и его обязанности определяются в уставе общества. Секретарь общества либо назначается, либо избирается. Закон «Об акционерных обществах» не указывает, кто именно уполномочен назначать или избирать секретаря общества. Кодекс корпоративного поведения и Кодекс корпоративного управления возлагают эту обязанность на Совет директоров. Совет директоров должен также определить условия и срок действия заключаемого с корпоративным секретарем договора и размер его вознаграждения.

Функции корпоративного секретаря в Законе «Об акционерных обществах» не предусмотрены. Они подробно раскрыты в Кодексе корпоративного поведения и Проекте кодекса корпоративного управления. К ним относятся:

• 1) участие в организации, подготовке и проведения общих собраний;
• 2) обеспечение работы Совета директоров и комитетов Совета директоров;
• 3) участие в реализации политики общества по раскрытию информации, а также обеспечение хранения корпоративных документов общества;
• 4) обеспечение взаимодействия общества с его акционерами и участие в предупреждении корпоративных конфликтов;
• 5) обеспечение взаимодействия общества с органами регулирования, организаторами торговли, регистратором, иными профессиональными участниками рынка ценных бумаг в рамках полномочий, закрепленных за корпоративным секретарем;
• 6) обеспечение реализации установленных законодательством и внутренними документами общества процедур, обеспечивающих реализацию прав и законных интересов акционеров и контроль за их исполнением;
• 7) незамедлительное информирование Совета директоров обо всех выявленных нарушениях законодательства, а также положений внутренних документов общества, соблюдение которых относится к функциям секретаря общества;
• 8) участие в совершенствовании системы и практики корпоративного управления общества.

Для выполнения этих функций корпоративный секретарь должен быть наделен следующими полномочиями:

• 1) запрашивать и получать документы общества;
• 2) в рамках своей компетенции выносить вопросы на рассмотрение органов управления общества;

• 3) требовать от должностных лиц и сотрудников общества соблюдения устава и внутренних документов общества;
• 4) осуществлять взаимодействие с председателем Совета директоров и председателями комитетов Совета директоров.

Секретарь общества играет важную роль в организации общего собрания акционеров. В этом отношении секретарь:

• готовит список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, или поручает составление этого списка регистратору общества;
• уведомляет всех лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров;
• готовит и рассылает бюллетени для голосования акционерам, имеющим право участвовать в общем собрании акционеров;
• готовит и обеспечивает неограниченный доступ к материалам, которые должны быть представлены на общем собрании;
• заверяет и распространяет копии материалов, которые должны быть представлены акционерам во время общего собрания;
• отвечает на процедурные вопросы во время проведения общего собрания акционеров;
• собирает заполненные бюллетени для голосования и передает их счетной комиссии;
• информирует акционеров о результатах голосования на собрании.

Секретарь общества играет важную роль в содействии членам Совета директоров в получении информации, которая им необходима для принятия обоснованных решений. Он разъясняет членам Совета директоров законодательные и иные нормативные акты, относящиеся к корпоративному управлению. Вместе с тем он не должен давать юридических консультаций по вопросам, которые не входят в круг его обязанностей.

Определенные функции возлагаются на корпоративного секретаря и в сфере защиты прав акционеров. Секретарь следит за тем, чтобы общество надлежащим образом рассматривало обращения акционеров и направляет запросы акционеров в органы управления. Кроме того, его обязанностью является учет корпоративных конфликтов, в том числе и конфликтов, связанных с ведением реестра акционеров.

Секретарь общества выполняет функции, связанные с раскрытием информации, а именно: обеспечивает хранение документов общества, обеспечивает неограниченный доступ акционеров к информации в соответствии с законом, удостоверяет выдаваемые акционерам копии документов.

Корпоративный секретарь должен обладать знаниями, опытом и квалификацией, достаточными для исполнения возложенных на него обязанностей, а также необходимыми личными качествами и безупречной репутацией.

• См.: О целесообразности внедрения института корпоративных секретарей;http://www.rosim.ru.

3.1. Эффективное текущее взаимодействие с акционерами, координация действий общества по защите прав и интересов акционеров, поддержка эффективной работы совета директоров обеспечиваются корпоративным секретарем.

3.1.1. Корпоративный секретарь должен обладать знаниями, опытом и квалификацией, достаточными для исполнения возложенных на него обязанностей, безупречной репутацией и пользоваться доверием акционеров.

211. На должность корпоративного секретаря рекомендуется назначать лицо, имеющее высшее юридическое, либо экономическое, либо бизнес-образование, имеющее опыт работы в области корпоративного управления или руководящей работы не менее двух лет.

212. Не рекомендуется назначать корпоративным секретарем общества лицо, являющееся аффилированным лицом общества, связанное с контролирующим общество лицом либо с исполнительным руководством общества, поскольку это может привести к возникновению конфликта интересов и ненадлежащему выполнению корпоративным секретарем своих задач.

213. В случае возникновения конфликта интересов корпоративный секретарь обязан незамедлительно сообщить об этом председателю совета директоров.

214. Корпоративный секретарь должен заботиться о систематическом повышении своей квалификации. В целях обмена опытом корпоративному секретарю рекомендуется поддерживать регулярное профессиональное взаимодействие с другими корпоративными секретарями, например, участвовать в работе профессионального объединения корпоративных секретарей.

215. Обществу следует раскрывать на сайте общества в сети Интернет, а также в годовом отчете общества сведения о корпоративном секретаре в том же объеме, что и объем сведений, предусмотренных для раскрытия в отношении членов совета директоров и исполнительных органов общества.

3.1.2. Корпоративный секретарь должен обладать достаточной независимостью от исполнительных органов общества и иметь необходимые полномочия и ресурсы для выполнения поставленных перед ним задач.

216. Для обеспечения независимости корпоративного секретаря общества рекомендуется, чтобы он в своей деятельности подчинялся непосредственно совету директоров. В этих целях к компетенции совета директоров следует отнести вопросы по:

1) утверждению кандидатуры на должность корпоративного секретаря и прекращению его полномочий;

2) утверждению положения о корпоративном секретаре;

3) оценке работы корпоративного секретаря и утверждению отчетов о его работе;

4) выплате корпоративному секретарю дополнительного вознаграждения.

217. Обществу следует утвердить внутренний документ - положение о корпоративном секретаре, - в котором рекомендуется определить:

1) требования к кандидатуре корпоративного секретаря;

2) порядок назначения корпоративного секретаря и прекращения его полномочий;

3) подчиненность корпоративного секретаря и порядок его взаимодействия с органами управления и структурными подразделениями общества;

4) функции, права и обязанности корпоративного секретаря;

5) условия и порядок выплаты вознаграждения корпоративному секретарю;

6) ответственность корпоративного секретаря.

218. К функциям корпоративного секретаря рекомендуется отнести:

1) участие в организации подготовки и проведения общих собраний;

2) обеспечение работы совета директоров и комитетов совета директоров;

3) участие в реализации политики общества по раскрытию информации, а также обеспечение хранения корпоративных документов общества;

4) обеспечение взаимодействия общества с его акционерами и участие в предупреждении корпоративных конфликтов;

5) обеспечение взаимодействия общества с органами регулирования, организаторами торговли, регистратором, иными профессиональными участниками рынка ценных бумаг в рамках полномочий, закрепленных за корпоративным секретарем;

6) обеспечение реализации установленных законодательством и внутренними документами общества процедур, обеспечивающих реализацию прав и законных интересов акционеров, и контроль за их исполнением;

7) незамедлительное информирование совета директоров обо всех выявленных нарушениях законодательства, а также положений внутренних документов общества, соблюдение которых относится к функциям секретаря общества;

Для усиления инвестиционной привлекательности компании, повышения эффективности управления, укрепления взаимоотношений с контрагентами и привлечения более дешевых кредитных ресурсов необходим, как известно, высокий уровень корпоративного управления. Законодательные нормы предусматривают наличие в штате компаний, особенно публичных, специалистов высокой квалификации, призванных обеспечить соблюдение установленных корпоративных правил и процедур. В этой связи должность секретаря компании переходит на новый уровень — руководящий.

Кодексом корпоративного поведения, рекомендованным к практическому использованию распоряжением ФКЦБ России от 04.04.2002 № 421/р, введение должности корпоративного секретаря рассматривалось как средство повышения доверия к акционерному обществу со стороны акционеров и потенциальных инвесторов. Необходимым условием обеспечения прав и интересов акционеров согласно данному документу является строгое соблюдение органами и должностными лицами общества процедур, установленных законодательством, а также уставом и иными внутренними документами компании. Обеспечить соблюдение упомянутых процедур может только постоянно действующее должностное лицо, обладающее необходимой профессиональной квалификацией и не совмещающее эту деятельность с выполнением иных функций в обществе.

Специалист высокого класса

Корпоративный секретарь — именно такое должностное лицо, задачей которого является обеспечение соблюдения органами и должностными лицами процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и интересов акционерного общества 1 .

Порядок назначения корпоративного секретаря и его обязанности должны излагаться в уставе общества. Совет директоров утверждает положение о корпоративном секретаре и его аппарате. Корпоративный секретарь функционально подчиняется совету директоров, административно — генеральному директору (президенту, председателю правления). Трудовой договор с ним подписывает по поручению совета директоров председатель данного органа общества. Корпоративный секретарь относится к руководству компании.

Утверждение Минсоцздравразвития в 2007 г. квалификационной характеристики «Корпоративный секретарь акционерного общества» стало еще одним шагом в нормативно-правовом регулировании деятельности корпоративного секретаря. В этом документе перечень должностных обязанностей корпоративного секретаря значительно шире чем в Кодексе корпоративного поведения, а соответствующая должность отнесена к подразделу «должности руководителей», что говорит о повышении его роли в компании 2 .

Квалификационная характеристика предъявляет к кандидатам на должность корпоративного секретаря жесткие требования: высшее профессио­нальное (экономическое или юридическое) образование и специальная подготовка по корпоративному управлению, стаж работы по специальности в должностях, замещаемых специалистами с высшим профессиональным образованием, не менее пяти лет, в том числе на руководящих должностях. Описан и объем знаний, необходимых корпоративному секретарю.

обратите внимание

Лучшая практика корпоративного управления и данные исследований свидетельствуют, что работа корпоративного секретаря и аппарата совета директоров повышает эффективность заседаний совета, усиливает его управляющую роль и реализацию принятых решений, способствует росту эффективности контроля менеджмента компании, содействует улучшению ее имиджа и повышению уровня прозрачности для потенциальных инвесторов, снижает вероятность конфликтов между обществом и участниками корпоративных отношений, в том числе между членами совета директоров, помогая в целом компании стать эффективнее.

В настоящее время Минэкономразвития прорабатывает вопрос о введении должности корпоративного секретаря в качестве обязательной для публичных компаний. Федеральное агентство по управлению государственным имуществом выпустило письмо, содержащее настоятельную рекомендацию для всех акционерных обществ с государственным участием ввести у себя должность корпоративного секретаря 3 .

Конечно, секретари советов директоров, занимавшиеся техническими вопросами созыва заседаний, оформлением протоколов и подготовкой общих собраний акционеров, в российских компаниях существовали давно. Как правило, они совмещали эти функции с работой в основной должности — корпоративного юриста, секретаря генерального директора и др. Совмещение функций осуществлялось на общественных началах. Именно такие секретари советов директоров в некоторых компаниях стали именоваться корпоративными секретарями.

Нынешний корпоративный секретарь — это профессионал высокого уровня, а нередко — один из руководителей компании, наделенный значительной компетенцией, большим объемом прав и полномочий. Количество компаний, в штатных расписаниях которых появилась должность корпоративного секретаря, существенно выросло. Постепенно стало приходить понимание, что рекомендации Кодекса корпоративного поведения нужны не только крупным корпорациям или для выхода на фондовый рынок. Четкое определение и разграничение компетенции органов управления, регламентация порядка принятия важнейших управленческих решений, внедрение в практику компании современных принципов корпоративного управления способны принести реальный экономический эффект. Формирование оптимальной системы корпоративного управления — задача корпоративного секретаря 4 .

Кроме того, российское гражданское законодательство находится в стадии активного развития и совершенствования; корпоративные правила и процедуры усложняются, что требует мониторинга законодательных новаций и соответствующего реагирования. Кроме того, необходимо быть в курсе арбитражной практики, применения норм об административной ответственности и т.д. Все это — поле деятельности корпоративного секретаря.

Кому подчиняется корпоративный секретарь?

Данные, полученные в ходе исследований работы систем корпоративного управления, подтверждают важность и сложность деятельности фигуры корпоративного секретаря в системе корпоративного управления — эффективность деятельности совета директоров напрямую зависит от наличия и эффективности работы аппарата совета директоров, которым руководит корпоративный секретарь.

Отметим, что в структуре многих компаний существует должность корпоративного секретаря или секретаря совета директоров, однако примерно в 40% из них 5 он совмещает выполнение данных функций с иными обязанностями (менеджера по ценным бумагам и собственности, начальника планово-экономического отдела, заместителя генерального директора, начальника отдела управления собственностью или отдела ценных бумаг и работы с акционерами, начальника правового управления и др.). Примерно в 10% компаний должность корпоративного секретаря (или аналогичная) не предусмотрена 6 . В таких случаях работу корпоративного секретаря (в основном, в части ведения протокола заседаний совета директоров) выполняет член совета директоров либо иное должностное лицо. В отдельных компаниях должность корпоративного секретаря занимают внештатные сотрудники.

обратите внимание

Кодекс корпоративного поведения и международная практика корпоративного управления рекомендуют назначать и подчинять корпоративного секретаря совету директоров. Однако в соответствии с законодательством РФ совет директоров не имеет возможности подписывать трудовой договор с корпоративным секретарем. В этой связи последний, являясь сотрудником компании, должен подчиняться генеральному директору.

Рассмотрим подробнее функции корпоративного секретаря согласно нормативным документам и российской практике корпоративного управления.

Во-первых, это организация подготовки, проведения, оформления протоколов общего собрания акционеров, заседаний совета директоров, правления и комитетов совета, а также других коллегиальных органов управления в соответствии с требованиями законодательства, устава и иных внутренних документов общества. Здесь круг обязанностей корпоративного секретаря весьма широк: от уведомления всех заинтересованных лиц, снабжения их необходимыми материалами, включая информацию, предоставляемую к собранию акционеров, обеспечение доступа к ним, заверение и предоставление копий соответствующих документов по требованию лиц, имеющих право участвовать в собрании акционеров, сбор заполненных бюллетеней и письменных мнений членов совета директоров, отсутствовавших на заседании, и т.д. — до ведения протоколов и обеспечения соблюдения необходимых процедур.

Во-вторых, содействие совету директоров в выполнении соответствующих функций, его информационное обеспечение.

В-третьих, обеспечение раскрытия (предоставление) информации об обществе; своевременное раскрытие обществом информации, содержащейся в проспектах эмиссии ценных бумаг и ежеквартальных отчетах, а также данных о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность компании;

В-четвертых, хранение документов общества, обеспечение доступа к ним и предоставление копий, удостоверяемых корпоративным секретарем.

В-пятых, обеспечение надлежащего рассмотрения обществом обращений акционеров и разрешения конфликтов, связанных с нарушением прав акционеров. Информирование председателя совета директоров обо всех потенциальных и реальных конфликтах между акционерами, членами совета директоров и исполнительных органов, а также действие в качестве посредника при урегулировании конфликтов между членами совета.

В-шестых, информирование председателя совета директоров обо всех фактах, препятствующих соблюдению процедур, обеспечение которых входит в обязанности корпоративного секретаря.

В-седьмых, обеспечение контроля исполнения решений совета директоров, правления, других коллегиальных органов.

В-восьмых, организация ознакомления новых членов совета директоров с работой данного органа, разъяснение им правил деятельности совета, организационной структуры, информирование о должностных лицах общества, разъяснение требований законодательства, устава и иных внутренних документов, касающихся процедурных вопросов подготовки и проведения общих собраний акционеров и заседаний совета директоров, а также раскрытия (предоставления) информации об обществе.

В-девятых, содействие в создании и эффективном использовании каналов обмена информацией между органами управления — в частности, советом директоров, генеральным директором и правлением.

В-десятых, посредничество при совершении сделок по приобретению (повышению) корпоративного контроля между мажоритарием и другими акционерами общества в связи с обязательным предложением о выкупе акций и других ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции.

Наконец, это подготовка решений совета директоров и других органов общества по развитию практики корпоративного управления; контроль их исполнения.

обратите внимание

Эффективное решение задач, стоящих перед секретарем общества, возможно только при условии предоставления ему соответствующих полномочий, поэтому в уставе или иных внутренних документах рекомендуется предусмотреть обязанность органов и должностных лиц компании содействовать корпоративному секретарю в работе.

PR приветствуется

При назначении корпоративного секретаря совет директоров должен всесторонне оценить способность кандидата осуществлять данные функции — в том числе, его образование, опыт работы, профессиональные и личностные качества 7 . Поэтому в уставе общества целесообразно установить конкретные требования к кандидату на эту должность. На практике нередко возникают проблемы в определении необходимых характеристик корпоративного секретаря и сотрудников аппарата совета директоров. В настоящее время ведется работа по формированию профессионального стандарта корпоративных секретарей. Этот документ будет ориентиром при определении требований к секретарю компании.

обратите внимание

Корпоративному секретарю приходится взаимодействовать с различными группами участников корпоративных отношений, требования и интересы которых зачастую противоречивы (топ-менеджеры, совет директоров, акционеры, менеджмент дочерних компаний, менеджеры среднего звена, госорганы, СМИ, инвесторы и др.). От того, как он выстроит отношения с этими лицами, во многом зависит имидж компании, отношение к ней различных групп акционеров и других участников корпоративных отношений. В этой связи обучение некоторым элементам PR может помочь корпоративному секретарю грамотно определить направления взаимодействия, эффективность отношений совета директоров с менеджерами, акционерами и другими группами заинтересованных лиц.

Для эффективной работы аппарата совета директоров и корпоративного секретаря требуется специальная подготовка сотрудников. Практика работы корпоративных секретарей российских компаний (точнее, «лиц, исполняющих обязанности корпоративных секретарей») показывает, что наиболее востребованы, с точки зрения эффективного исполнения обязанностей, такие области знаний как корпоративное право, стратегический менеджмент, гражданское законодательство, психология управления. Менее востребованными, но также значимыми для успешной деятельности секретаря компании, являются финансовый анализ, маркетинг, общий менеджмент и управление персоналом.

обратите внимание

Требования к кандидатам на каждую определенную позицию в аппарате совета значительно отличаются от усредненных. В процессе исследования практики работы корпоративных секретарей8 респондентам было предложено определить требования к корпоративному секретарю. Большинство считали обязательными знания в области акционерного законодательства, психологии управления, основ общего и стратегического менеджмента, финансового анализа, управления персоналом, корпоративного права, PR. Важными посчитали также аналитические навыки, умение регулировать конфликты, выступая в роли посредника, а также организаторские способности.

Следует признать, что сегодня еще крайне не хватает специализированных программ подготовки корпоративных секретарей, хотя потребность в этом существует.

Корпоративный секретарь в холдинге

Существуют особенности, присущие работе корпоративного секретаря в интегрированных структурах. Проблемой любого современного крупного холдинга с разветвленной системой основного и зависимых обществ является сохранение и увеличение корпоративных активов. Роль корпоративного секретаря в данном случае — контроль соблюдения дочерними обществами единых принципов и стандартов корпоративного управления холдинга, которые должны обеспечивать реализацию общих стратегических целей и способствовать оптимизации работы органов управления материнской компании и дочерних обществ, а также снижению общих издержек управления.

Единые стандарты корпоративного управления подразумевают единую информационно-методическую базу корпоративного управления в холдинге; внедрение единых стандартов организации бизнес-планирования и бюджетного процесса, общей для всей структуры системы отчетности и контроля, а также стандартов профессиональной деятельности членов советов директоров и ревизионных комиссий.

При этом интересы материнской компании в деятельности дочерних обществ должны осуществляться в разработке политики (или программы) корпоративного управления, включающей формирование и контроль реализации стратегии развития, а также планирование и контроль финансовых результатов деятельности зависимых обществ; обеспечение их инвестиционной привлекательности, роста капитализации и т.д.

Основная задача корпоративного секретаря холдинга в дочерних компаниях — контроль и обеспечение надлежащего исполнения стандартов корпоративного управления холдинга совместно со специалистами дочерних обществ, отвечающих за работу в этой области. Большое значение имеет постоянное наблюдение за работой системы корпоративного управления, фиксация системных сбоев и устранение их причин, мониторинг корпоративного законодательства, изучение лучших практик в сфере корпоративных отношений.

обратите внимание

Секретарю холдинга важно не подменять собой корпоративных секретарей дочерних компаний — его роль заключается в постоянной методической помощи, включая организацию обучения специалистов дочерних компаний в области корпоративного управления.

Таким образом, введение должности корпоративного секретаря в структуру холдинга должно способствовать 9:

• повышению эффективности корпоративного управления как всего холдинга, так и дочерних компаний путем разработки и внедрения единых принципов и стандартов корпоративного управления в структуре холдинга, обеспечения контроля их исполнения;
• сохранению и увеличению эффективности финансовых активов холдинга путем контроля обеспечения прав акционеров (холдинга) дочерними компаниями, а также повышению уровня капитализации компании посредством разработки соответствующей концепции и обеспечения подготовки дополнительных выпусков ценных бумаг холдинга;
• обеспечению и координированию надлежащей подготовки, созыва и проведения общих собраний акционеров, совета директоров; работы комитетов совета директоров в материнской и дочерних компаниях;
• снижению рисков корпоративных конфликтов и незаконных действий в отношении холдинга и предприятий, входящих в него, а также убытков и потерь от действий надзорных органов и недобросовестных акционеров посредством организации надлежащего ведения реестра акционеров, оценки возможности предоставления акционерам документов общества и их своевременного предоставления, мониторинга приобретения крупных пакетов акций дочерних компаний сторонними инвесторами, обеспечения соответствия уровня корпоративного управления нормативно-правовым актам;
• организации профессионального консультирования членов совета директоров, менеджеров и акционеров по вопросам корпоративного управления;
• обеспечению прозрачности отношений между холдингом и дочерними структурами, а также между акционерами холдинга путем установления единой и открытой информационной политики;
• повышению уровня корпоративной культуры и этики в компании.

Аппарат корпоративного секретаря создается для обеспечения эффективного исполнения секретарем своих обязанностей в обществах с большим числом акционеров и предназначен для:

• помощи членам совета директоров в подготовке информации к заседаниям;
• подготовки отдельных вопросов по поручению совета;
• организации консультирования членов совета по различным вопросам деятельности компании;
• экспертизы проектов решений совета;
• технической работы по проведению заседаний;
• обеспечения совета директоров техническими средствами, сопутствующими услугами;
• контроля исполнения решений совета директоров, правления, других коллегиальных органов, их соответствия законодательству.

Практика корпоративного управления показывает, что неисполнительные директора должны иметь постоянных помощников в составе аппарата совета директоров, поскольку внешний член совета не полностью погружен в среду компании, что создает для него дополнительные сложности. Постоянство взаимодействия специально выделенных сотрудников с членами совета директоров, как правило, обеспечивает необходимый уровень «сработанности» людей, способствует лучшему взаимопониманию.

Работа аппарата совета директоров может быть организована в различных формах. Выбор зависит от условий деятельности компании, ее совета директоров и других факторов. Практика корпоративного управления в России выработала следующие подходы к организации данного аппарата 10:

• формирование подразделения, подчиненного совету директоров;
• формирование подразделения, подчиненного правлению, но также обслуживающего совет;
• распределение функций между отдельными сотрудниками и подразделениями компании. В этом случае координацию осуществляет корпоративный секретарь.

Функциональный состав сотрудников аппарата должен обеспечивать выполнение всех функций, необходимых для обеспечения эффективности работы совета директоров и собрания акционеров и определяется с учетом особенностей конкретного совета — таких, например, как характеристики компании, в которой действует совет, его функции и задачи, квалификационные и личностные характеристики состава. К примеру, если в совете директоров нет специалистов, имеющих возможность надлежаще оценить правовые аспекты принимаемых решений, то в состав аппарата целесообразно включить юриста, осуществляющего правовую экспертизу принимаемых решений.

По результатам опроса сотрудников аппаратов совета директоров различных компаний в состав аппарата входят экономисты, специалисты по стратегическому управлению, организации презентаций, связям с общественностью, по работе с инвесторами и др.

Вместе с тем, в 80% компаний 11 аппарат корпоративного секретаря либо совета директоров, осуществляющий поддержку и обеспечение деятельности совета, не создан. В некоторых обществах деятельность совета директоров поддерживается структурными подразделениями (например, отделом по работе с акционерами, департаментом управления собственностью, отделом ценных бумаг и др). Координацию процесса осуществляет секретарь совета директоров.

В целом отметим, что практика создания, организации деятельности и развития эффективного института корпоративных секретарей, являясь актуальной тенденцией нынешнего времени, демонстрирует значительные изменения в подходах к трансформации системы корпоративного управления российских компаний.

1 Бочарова И.Ю. Корпоративное управление, учебник, М., 2012.

2 Семенов А.С. Нужен ли акционерному обществу корпоративный секретарь?// Вестник научно-исследовательского центра корпоративного права, управления и венчурного инвестирования Сыктывкарского государственного университета. 2011. Выпуск № 1.

5 Исследование потребностей российских компаний в обучении вопросам корпоративных отношений. РИД, 2002. Исследование деятельности корпоративных секретарей российских компаний, IFC-РИД, 2002.

8 Исследования РИД, IFC-РИД, 2002.

9 Дубовицкая Е. Система корпоративного управления в холдингах // Вестник научно-исследовательского центра корпоративного права, управления и венчурного инвестирования Сыктывкарского государственного университета. 2011. Выпуск № 3.

10 Самосудов М.В. Организация деятельности совета директоров // Учебно-методическое пособие, 2003.

11 Исследование IFC-РИД, 2002.

Утверждена:
Советом директоров АО (ООО)
Приказ N __________________
от ______________ 200 __ г.

Должностная инструкция корпоративного секретаря Общества

1. Общие положения

1.1. Корпоративный секретарь Общества подчиняется Совету директоров.
Дополнительные поручения, не противоречащие поставленным перед ним
задачам, Корпоративный секретарь получает от руководителей функциональных
отделов Общества.
1.2. Назначение и освобождение от должности Корпоративного секретаря
производятся Советом директоров и оформляются его решением.
1.3. Главной задачей Корпоративного секретаря является обеспечение
"обратной связи" между акционерами и органами Общества, соблюдения
должностными лицами и органами Общества процедурных требований,
гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров.
1.4. Требования к образованию. Поскольку Корпоративный секретарь -
это активный защитник прав акционеров, то желательно наличие у него
высшего образования в области юриспруденции, или экономики, или финансов,
или менеджмента.
1.5. Требования к деловым качествам. Секретарь, помимо знания правил
и процедур, установленных в Обществе, должен иметь отличные навыки
общения, знать правила делового этикета, разбираться в тонкостях бизнеса,
знать основные правовые положения в области предпринимательства,
содержание корпоративных актов Общества, проявлять профессиональный
подход к делу.
1.6. Требования к личностным качествам. Быть организованным и уметь
ценить свое время, а также время людей, с которыми ему придется общаться,
обладать сильным характером и волей, быть неподкупным, сохранять
лояльность к делам Общества, иметь достойный моральный облик.

2. Обязанности

2.1. Оказание юридической и административной поддержки Совету
директоров Общества.
2.2. Обеспечение и подготовка проведения заседания Совета
директоров.
2.3. Обеспечение членов Совета директоров необходимой информацией,
дающей им действительную и полную картину положения дел Общества как
внутри него, так и вовне.
2.4. Подготовка проектов документов для рассмотрения их Советом
директоров по существу и отправка их после этого по назначению.
2.5. Ведение списков акционеров (или сбор данных), необходимых для
связи с акционерами, структурными подразделениями, должностными лицами
Общества.
2.6. Обеспечение подготовки и проведения Общего собрания акционеров.
2.7. Участие в формировании повестки дня Общего собрания акционеров
Общества.
2.8. Своевременная рассылка уведомлений о созыве Общего собрания
пайщиков Общества.
2.9. Обеспечение раскрытия информации об Обществе и хранение
документов.
2.10. Обеспечение надлежащего рассмотрения Обществом обращений
акционеров.
2.11. Ведение протоколов заседаний Общего собрания Общества и
ознакомление с ними всех заинтересованных лиц.
2.12. Наблюдение за исполнением решений Общего собрания акционеров и
Совета директоров Общества.
2.13. Осуществление связи с акционерами, главная цель которой -
поддержание у них уверенности в том, что Общество работает в их
интересах.
2.14. Предоставление своевременной информации акционерам о работе
Общества и другой, их интересующей и связанной с ведением дел в Обществе.
2.15. Рассылка копий документов акционерам.
2.16. Обеспечение ответов на звонки, поступающие по телефонам,
факсам, установленным в помещении Совета директоров Общества.
2.17. Оказание консультаций работникам Общества относительно
корпоративных правил и процедур, документооборота, установленного в
Обществе.
2.18. Надежное хранение и использование должным образом печати
Общества.
2.19. Удостоверение документов, исходящих от Общего собрания и
Совета директоров Общества.
2.20. Получение корреспонденции, адресованной Совету директоров, и
передача ее соответствующим лицам.
2.21. Соблюдение правил внутреннего трудового распорядка и
производственной дисциплины.
2.22. Неразглашение конфиденциальной информации.
2.23. Составление писем, справок и других рабочих документов.
2.24. Работа в сети Интернет: поиск, получение и отправка
документов.
2.25. Обновление бланков, пополнение телефонной базы.
2.26. Встреча посетителей.

3.1. Требует от отделов Общества, должностных лиц предоставления
необходимой информации.
3.2. Принимает и контролирует решения Общего собрания и Совета
директоров, обязательные для отделов и должностных лиц Общества.
3.3. Требует от руководителей Отделов Общества устранения нарушений
по вопросам, отнесенным к его компетенции.
3.4. Ведет переписку с акционерами Общества по своим функциям, а
также по распоряжению председателя Совета директоров.
3.5. Своевременно информирует Генерального директора о замеченных
или только наметившихся отклонениях в работе Общества.
3.6. Участвует в совещаниях исполнительных органов Общества, вносит
на обсуждение свои замечания и предложения по работе.
3.7. Требует от руководства Общества создания нормальных условий для
выполнения обязанностей и обеспечения сохранности имущества Общества,
находящегося в пользовании.

4. Ответственность

4.1. Несет ответственность перед Общим собранием и Советом
директоров Общества за неисполнение, некачественное или несвоевременное
исполнение своих обязанностей.
4.2. Отвечает перед акционерами Общества за предоставление
необходимой им информации, а также за рассылку необходимых им копий
документов.

Это весьма любопытная фигура в корпорации. Ее значимость возросла сравнительно недавно даже в западных странах, где корпоративное дело достаточно развито. Раньше секретари рассматривались как лица, не имевшие каких-либо серьезных полномочий и выполнявшие в основном техническую работу. Такое представление о секретаре претерпело значительные изменения, и в настоящее время сложилось иное мнение о его полномочиях и ответственности. Причиной тому является возросший уровень сознания самих участников корпорации. Они теперь не просто стремятся получать дивиденды на вложенный ими капитал, но и хотят это делать со знанием дела и быть уверенными в том, что их участие в корпорации будет для них прибыльным.

Корпоративный секретарь - это должностное лицо корпорации со множеством обязанностей и полномочий. Он не просто клерк. Он своего рода советник директоров компании по вопросам корпоративного управления. Отсюда следует, что он должен иметь достаточную квалификацию для осуществления своих полномочий. Желательно, чтобы он разбирался во всех тонкостях бизнеса, знал основные правовые положения, особенно в области корпоративного права. По образованию он может быть юристом, или экономистом, или финансистом. Корпоративный секретарь должен быть одновременно и хорошим психологом и иметь отличные навыки общения. Помимо этого ему нужен и опыт работы. Он должен обладать сильным характером и волей, действовать независимо, быть неподкупным, но главное - проявлять профессиональный подход к делу.

Главная задача корпоративного секретаря - обеспечивать «обратную связь» между акционерами и органами управления, в частности при подготовке и проведении общего собрания, предоставлении информации об обществе. Акционеры должны иметь возможность получить ответы на свои запросы, быть уверены в соблюдении своих прав. Для этого в обществе создаются процедуры, обеспечивающие соблюдение прав акционеров и предотвращение их нарушений. Корпоративный секретарь - это хранитель и блюститель этих процедур. Он осуществляет контроль исполнительных органов корпорации и ее должност- ныхлиц на предмет соблюдения ими процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров.

Если общество принимает решение об избрании или назначении такого специального должностного лица, то его права и обязанности должны быть четко сформулированы и изложены в должностной инструкции. В уставе корпорации же в данном случае лишь устанавливается такая должность и определяется, кто на нее назначает (или избирает).

Обязанности корпоративного секретаря можно разделить на две группы.

Основные обязанности:

• - оказание юридической и административной поддержки совету директоров общества;
• - обеспечение членов совета директоров необходимой информацией, дающей им действительную и полную картину положения дел общества как внутри него, так и вовне;
• - участие в формировании повестки дня, подготовка и обеспечение проведения заседания совета директоров;
• - подготовка проектов документов для рассмотрения их советом директоров по существу и отправка их после этого по назначению;
• - осуществление связи с акционерами, главная цель которой - поддержание у них уверенности в том, что общество работает в их интересах;
• - ведение списков акционеров (или сбор данных), необходимых для связи с акционерами, структурными подразделениями, должностными лицами общества;
• - предоставление своевременной информации акционерам о работе совета директоров и другой интересующей их и связанной с ведением дел в обществе информации;
• - участие в формировании повестки дня, обеспечение подготовки и проведения общего собрания акционеров общества;
• - своевременная рассылка уведомлений о созыве общего собрания общества, а также копий документов акционерам;
• - обеспечение надлежащего рассмотрения обществом обращений акционеров.

Дополнительные обязанности:

• - наблюдение за исполнением решений совета директоров и менеджмента общества;
• - обеспечение раскрытия информации об обществе и хранение документов;
• - ведение протоколов заседаний общего собрания общества и совета директоров, а также ознакомление с ними всех заинтересованных лиц;
• - обеспечение ответов на звонки, поступающие по телефонам, факсам, установленным в помещении совета директора;
• - оказание консультаций работникам общества относительно корпоративных правил и процедур, документооборота, установленного в обществе;
• - надежное хранение и использование должным образом печати общества;
• - удостоверение документов, исходящих от общего собрания и совета директоров общества;
• - получение корреспонденции, адресованной совету директоров, и передача ее соответствующим лицам;
• - соблюдение правила внутреннего трудового распорядка и производственной дисциплины;
• - неразглашение конфиденциальной информации;
• - составление писем, справок и других рабочих документов;
• - работа в Интернете: поиск, получение и отправка документов;
• - обновление бланков, пополнение телефонной базы;
• - встреча посетителей.

Исполнение корпоративным секретарем вышеназванных обязанностей поможет эффективно защищать права акционеров, а также избегать различных конфликтов, большая часть которых, как показывает практика, возникает из-за нарушения различных корпоративных процедур.